前言：QFLP
QFLP是Qualified Foreign Limited Partner/Qualified Foreign Limited Partnership的缩写，是指在我国试点地区创设境内基金架构，以便将外资有限合伙人的外汇资本金换汇成人民币在中国进行股权投资的一种地方试点政策，QFLP基金通常采用合伙制组织形式设立，因此外国投资者通常是以合格境外有限合伙人身份参与投资。截至目前，全国已有16个城市颁布了QFLP试点政策，分别为上海、北京、天津、重庆、深圳、贵州、青岛、平潭、珠海、广州、厦门、苏州、海南、南宁、雄安、南京。各试点城市之相关试点政策目录汇总如下表：在外汇监管方面，QFLP试点城市鲜少就外汇监管事项单独发布政策指引类文件，实践中，均将QFLP基金作为投资类外商投资企业来进行管理和监管。但值得注意的是，部分试点城市通过颁布政策性文件，为QFLP基金提供了更多的外汇便利，以上海为例，2023年2月13日，国家外汇管理局上海市分局印发了《关于临港新片区部分跨境贸易投资高水平开放试点扩围的通知》，将便利当地QFLP试点的外汇新政适用地域由临港新片区扩大至上海市全辖，更好地惠及了市场的实际需要，下文中，我们将在外汇监管部分就此进行展开讨论。我们比较了各地QFLP试点政策，发现各地政策虽大体相似，但各有特色，宽严不一，为境外机构提供了多样化的选择。以下我们以试点城市中的上海、北京、深圳、天津（以下统称“重点试点城市”）四地为切入点，简要梳理境外机构投资者参与QFLP试点在QFLP基金架构、基金投向、管理人要求、外汇监管等方面的具体规定。根据各试点城市的有关政策，我们归纳总结了三种QFLP基金的主要架构，具体情况如下：根据重点试点城市当前适用的试点政策，各重点试点城市允许的QFLP基金架构情况汇总如下：承接上文，重点试点城市中，上海、北京、深圳均全面接受各类QFLP基金架构，允许含外资管理人、内资管理人担任QFLP基金管理人；天津暂不支持内资管理人作为QFLP基金的管理机构。根据我们对重点试点城市相关政策的梳理，各重点试点城市对QFLP管理人的具体要求如下表所示：除北京以外，上海、深圳、天津这三个重点试点城市均未对QFLP基金管理人的外资股东规定具体的资质牌照要求及资产管理规模门槛，尽管缺乏这样的“硬性指标”限制，但在实践中，各地对管理人的境外投资者的背景及资质仍有一定的软性要求，以上海为例，上海主要欢迎国际知ming或者在专ye细分领域领xian的境外资管机构的境内子公司担任QFLP基金之管理机构。我们在上海市地方金融监督管理局GovWangZ进行了查询（上海市地方金融监督管理局 (sh.gov.cn)），截至2022年11月22日，共有75家境内外机构获批担任QFLP基金管理人。根据上海市地方金融监督管理局公开的的【QFLP试点案例十六】（【QFLP试点案例十六】华侨星城参与国内数字经济发展_上海市地方金融监督管理局 (sh.gov.cn)），依托新加坡华侨银行这一历史悠久、总资产近5000亿新币的东南亚头部金融集团，华侨星城（上海）股权投资管理有限公司于2013年成功获批参与试点并取得了1亿美元额度。在上海公布的QFLP基金管理人名录中，“黑石”“复星”“建银”等全球头部投资机构的境内子公司亦在列。这些公开信息，一定程度上也反映了上海相关部门在审批试点的实操过程中对“国际知ming”以及“专ye细分”这两项“软标准”的关注和重视。需要特别注意的是，在QFLP基金架构下，QFLP基金管理人并不“当然地”应在中国证券投资基金业协会登记完成私募基金管理人登记手续。经过我们对各地试点政策的对比，重点试点城市中，深圳试点政策明确规定QFLP基金管理人必须在中国证券投资基金业协会（以下称“中基协”）登记为私募基金管理人后方可发起设立首只QFLP基金；上海、北京、天津的QFLP试点政策未明确要求QFLP基金管理人必须在中基协完成管理人登记手续。在实践中，设立在上海、北京、天津的QFLP基金管理人如无任何中国境内募资行为，则无需在中基协办理管理人登记，例如，在上海已获QFLP试点审批的管理人中，宏瓴思齐（上海）股权投资基金管理有限公司作为试点管理机构，仅面向境外投资者募集资金，截至2023年2月，未有境内人民币基金备案，其自身亦未进行管理人登记。但是，如果QFLP基金管理人拟在中国境内募集设立人民币基金的，则无论当地试点政策是否有明确规定，管理人均需先行向中基协提交管理人登记申请，并就该人民币基金在中基协办理私募基金备案。此外，各重点试点城市在“管理人是否应为QFLP基金的股东/普通合伙人”这一问题上，亦存在一定差异。根据天津的试点政策，“QFLP基金管理人应在股权投资企业中认缴一定比例的资金（比例不超过5%）”，这就意味着，在天津，QFLP基金（如采取合伙制）的普通合伙人和管理人必须为同一法律主体。而上海、北京、深圳三地则无类似规定，以北京为例，试点政策仅明确QFLP管理人“可以”认缴一定比例的基金份额，也即，在这三地设立的QFLP基金可采取管理人与普通合伙人相分离的基金架构。根据各重点试点城市当前适用的试点政策，在QFLP基金之投资者方面，重点试点城市中上海、天津暂不接受自然人作为合格境外投资者，只允许内控规范、资产管理规模较大的成熟“机构”认购基金份额。就境外机构投资者而言，各重点试点城市的具体要求梳理如下表：需要特别关注的是，多地试点政策对境外机构投资者的专ye背景体现出了明显偏好，以上海、天津两地为例，试点政策明确，境外机构投资者应主要由“境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金（FOF）、保险公司、银行、证券公司及其市备案办认可的其他境外机构投资者组成”。以曾被上海市地方金融监管局公布的“弘毅投资”QFLP试点情况为例，弘毅投资所管理的QFLP基金出资人包括高盛、加拿大养老保险基金、美国德州教师退休基金、阿布扎比投资局、科威特投资局、淡马锡、全国社保基金、中国人寿等来自全球各主要经济体的领xian机构投资者，涵盖养老金、主权财富基金、大学捐赠基金、保险公司等多种类型，汇集了试点政策所“偏好”的机构投资者类型，并于首批试点中获得了共计5亿美元的投资额度。由此可见，境外机构投资者的知ming度和专ye性亦是试点城市主管机关的审查关注要点。就境外个人投资者而言，北京、深圳试点政策的具体要求整理如下：根据我们对各重点试点城市相关政策的对比，各地一致对QFLP设置了“强制托管”要求，即QFLP基金应由有资格的托管行进行资金专户管理。除此以外，各重点试点城市对QFLP基金的组织形式及规模方面的要求存在一定程度的差异，具体如下表所示：就申请流程方面，各重点试点城市均略有不同，以北京为例，北京建立了试点联审工作机制，联审工作成员单位包括市金融监管局、市市场监管局、中国人民银行营业管理部、国家外汇管理局北京外汇管理部。市金融监管局为试点联审工作办公室，负责试点联审工作的日常事务，以及组织对申请材料的审核。拟取得QFLP管理人资格的管理企业或其控股股东、实际控制人或执行事务合伙人应作为申请人并提交申请材料，通过审核的，试点工作联审办公室将出具书面意见、给予额度并将相关情况报告市政府。各重点试点城市的具体申请流程及主管部门均略有差异，在实际操作中，应当注意查询政策的具体要求，准备材料并上报相关主管部门。根据重点试点城市当前适用的试点政策，各重点试点城市允许的QFLP基金投向情况汇总如下：整体而言，重点城市中，上海、北京两地对QFLP基金的投向呈现出zui大的“包容度”，以上海德同资本为例，其在管的QFLP基金德同新能（上海）股权投资基金企业（有限合伙）聚焦科技创新产业和领域，专注对国内创新型、创业型企业的股权投资，其参与投资的微芯生物已于科创板完成上市，是科创板首家创新药企业。除了通过投资非上市公司的早期股权并通过IPO实现投资退出外。在上海获批QFLP试点的弘毅投资也通过参与城投控股的国企混合所有制改革、以及上市公司定增的方式开展了多项投资。需要注意的是，由于QFLP基金面向境外机构投资者、自然人投资者募集资金，整体基金具有“外资”属性，受到《中华人民共和国外商投资法》及相关配套法律法规的规制，在实际开展投资时应符合先行外商投资准入特别管理措施的要求，不得在我国禁止的外商投资领域开展投资，详见《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2021年版）。除了投资行业方面的限制，除了各地试点政策中明确“允许”的资金投向，QFLP基金一般禁止在二级市场进行股票和企业债券交易、不得直接或间接投资于非自用不动产、不得挪用非自有资金进行投资、不得从事期货等金融衍生品交易、也不得向他人提供贷款或担保。截至目前我国尚未出台任何全国性QFLP政策，相应地，国家外汇管理局也尚未针对QFLP基金这一模式出台相关的专门性外汇监管要求，实践中，均将QFLP基金作为投资类外商投资企业来进行管理和监管，即“由银行直接审核办理境内直接投资项下外汇登记，外汇管理局通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管”且“除原币划转股权投资款外，允许以投资为主要业务的外商投资企业，在其境内所投资项目真实、合规的前提下，按实际投资规模将外汇资本金直接结汇或将结汇待支付账户中的人民币资金划入被投资企业账户”。就QFLP基金设立前的审批阶段，各地QFLP试点政策通过明确具体的条件，使得符合条件的投资者可据以申请相应的外汇额度，以在获批额度内通过结汇的方式开展境内投资。目前，多地试点政策仅允许获批主体将外汇额度用于单只QFLP基金，申请机构应在申请试点资格时一并提供拟申请的QFLP基金规模情况，并提供相匹配的投资者认缴承诺证明及储备项目清单。后续如QFLP基金拟增加规模，则需要另行提出额度增加申请，新增额度的审批需要各地监管部门进行个案探讨，尚无规范流程或申请文件要求。在QFLP基金募集设立阶段，境外投资人需要向于中国境内设立的QFLP基金汇入资本金，资本金汇入主要包括以下步骤：1. QFLP基金完成工商设立登记后，至银行办理外汇登记手续并取得业务登记凭证；2. 根据与托管银行的相关托管协议，开立募集结算资金专用账户、托管账户和结汇待支付账户等；3. 在收款银行接收到境外投资人汇入的资本金后，QFLP基金应提交货币出资入账登记申请并办理完毕登记后续后方可进行结汇、付汇、境内划转等手续。在QFLP基金投资阶段，QFLP基金在使用结汇后的人民币开展境内股权投资时，被投资企业无需开立结汇待支付账户，QFLP基金的投资款项可以直接划入被投资企业的人民币类别账户。但是，需要注意的是，前述投资方面的“便利性”并不意味着QFLP基金的投资行为不受到任何外汇监管。根据各试点城市的适用政策，QFLP基金均需“强制托管”，即需要委托银行进行资金管理。以北京试点政策为例，试点企业应委托“经国务院银行保险业理机构批准的，具备资金托管能力法?银?机构或在本市设有分支机构且为二级分行级以上（含二级分行）的银行机构作为资金托管银行。托管银行对投资行为、托管账户及账户资金使用进行监管”。托管银行应履行国际收支申报义务，核查资金使用的真实性，并通过向试点负责办公室等单位进行报告的方式实现对QFLP资金监管和外汇收支情况的监管。在QFLP基金利润汇出阶段，QFLP基金进行利润、股息汇出操作时，需要提供真实性证明文件，包括但不限于QFLP基金经审计的财务报表、合伙人利润分配决议、主管税务部门出具的税务凭证等。需要注意的是，在实际操作中，QFLP基金就单个投资项目实现退出后取得的利润，可能无法直接分配至境外投资人。这是由于，根据当前适用的外汇业务指引，QFLP可申请汇出境外的可供分配利润应为QFLP基金经审计的财务报表中所显示的QFLP基金当期净利润加上年初未分配利润和其他转入后的余额，因此，当且仅当QFLP基金“整体”存在可分配利润的情况下，银行才会办理对外利润分配并付汇出境。前述内容介绍了QFLP试点城市的一般性外汇操作情况，值得关注的是，2022年1月28日国家外汇管理局上海市分局颁布《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则》，2023年2月13日进一步印发了《关于临港新片区部分跨境贸易投资高水平开放试点扩围的通知》，兹此，上海市全辖已全部适用更加便利QFLP的外汇政策；2022年4月4日国家外汇管理局北京外汇管理部也印发了《北京地区深化资本项目便利化改革试点政策实施细则》，在外汇方面给予落地北京的QFLP基金一定的便利措施。具体而言，北京、上海两个重点试点城市的前述文件之主要亮点在于：一是，正式推出了外汇余额管理制度，即允许QFLP管理机构在取得外汇额度后，发起设立一只或多只QFLP基金，管理机构可在各基金之间灵活调剂并调配额度，以保证各单只基金的募集资金规模之和不超过QFLP管理机构获批的外汇额度之总额；此外，所有QFLP基金境外投资者的资金汇入之和亦不得超过QFLP管理机构获批的外汇，境外投资者减资或者单只基金清算后，QFLP规模中管理机构可用的外汇余额将相应增加，以实现额度的循环使用。二是，简化了外汇登记手续，实现了汇兑便利，取消了QFLP业务外汇再投资登记及货币入账登记，符合条件的外汇资金入境后可直接结汇，QFLP基金及境内被投资企业均无需开立结汇待支付账户。北京、上海两地在外汇方便出台的政策文件，赋予了QFLP管理机构更大的自主性及灵活性，增加了更多投资便利性。整体而言，全国范围内尚无针对QFLP基金的统一外汇监管要求，QFLP基金的外汇实操很大程度上依靠各地QFLP试点政策以及配套措施，在实际操作中，有关QFLP基金额度的使用期限、后续基金的设立流程等均需要与各地监管部门进行具体确认。
