前言：香港VASP牌照，虚拟资产
香港政府要求，任何人如果想要从事虚拟资产服务业务，必须获得证券期货事务监察委员会（“证监会”）所颁发的虚拟资产服务提供商（“ VASP ” ）牌照，否则即属犯罪。根据《2022 年反洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例》（以下简称“条例”）的规定，虚拟资产服务的发牌制度将于 2023 年 6 月 1 日正式实施。一、VASP制度修订背景近年来虚拟货币风险事件频发，仅去年至今就发生了多起暴雷事件，包括去年5月Luna暴雷、6月三箭资本暴雷、11月FTX暴雷、今年1月Genesis破产等，导致全球千万投资者的遭受重大损失。因此，为了落实国际金融特别行动组（FATA）的Zui新标准，并打造规范透明且可靠的虚拟资产交易市场，2022年香港发布了《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例》（以下简称“条例”），目标是在保护投资者的前提下，提升香港虚拟资产交易市场的长期竞争力和吸引力。该修订条例主要包括以下几方面内容：1. 引入虚拟资产服务提供者(VASP)发牌制度：虚拟资产服务提供者(VASP)将被列为监管对象，规范虚拟资产交易市场，防止其被用于洗钱、恐怖主义融资等非法活动。2. 增强KYC要求：修订后的条例将增强了金融机构和VASP的客户身份验证(KYC)要求，并要求他们不断监测客户的交易活动。3. 建立洗钱和恐怖主义融资风险评估框架：修订后的条例将建立一个洗钱和恐怖主义融资风险评估框架，以协助金融机构和VASP更好地了解他们所面临的风险，并采取适当的风险管理措施。4. 增加违规行为的惩罚力度：修订后的条例将提高违规行为的罚款金额和监禁期限，并加大对违规机构的管理措施，从而更有效地打击洗钱和恐怖主义融资活动。5. 其他修订：如拓宽执法机构的权力、增强情报交流和协作等内容。该修订条例已于2023年4月1日生效，其中第1点虚拟资产服务提供者发牌制度将于2023年6月1日起实施。二、获得VASP许可证的要求VASP 牌照的申请人、其负责人员、持牌代表、董事和Zui终所有者将需要满足适当人选测试。VASP 申请人必须任命至少两名负责人员，他们通常负责监督获得许可的 VASP 的运营，并确保遵守法律和其他监管要求。根据 SFO，对 VASP 负责人员的要求与对持牌公司负责人员的要求相同，并要求：01 至少一名负责人员必须是 VASP 申请人的执行董事02 如果 VASP 申请人有多于一名执行董事，则他们必须全部被任命为负责人员03至少一名负责人员必须通常居住在香港04 必须始终至少有一名负责人员监督 VASP 服务的业务05 在香港拥有永Jiu营业地点的香港注册公司和根据公司条例（第 622 章）注册的非香港公司将有资格获得 VASP 许可。没有独立法人资格的企业（例如合伙企业和独资企业）、个人和未在香港注册的海外公司将无法获得 VASP 牌照经营 VA 交易所还需要通过电子设施提供服务，其中：01 以形成或导致具有约束力的交易的方式定期提出或接受出售或购买虚拟资产的要约02 定期向其他人介绍或识别人员，以便他们可以谈判或达成协议，或合理预期他们将以形成或导致具有约束力的交易的方式谈判或达成虚拟资产的销售或购买03 提供此类服务的人直接或间接占有客户资金或客户虚拟资产04 被许可人将需要满足合适和适当的要求，并遵守 AML/CFT 和其他监管要求未经许可在香港经营 VA 交易所，或在没有合理辩解的情况下向香港公众积极推销（无论是在香港还是其他地方）未在香港获得许可的海外 VA 交易所的服务，将被经一循公诉程序定罪，可处罚款港币 500 万元及监禁七年，如属持续罪行，则可就罪行持续期间的每一日，另处罚款港币 100,000 元。简易程序定罪将被处以 500,000 港元的罚款和 2 年的监禁，并在罪行持续期间的每Yi天另处罚款 10,000 港元。三、范围内的虚拟资产“虚拟资产”的广义定义将如预期的那样涵盖比特币和“山寨币”，以及稳定币和某些治理代币。虽然 NFT 通常不被认为是公众接受的交换媒介，但它们有可能在被纳入范围之内，因为金融服务局局长和财政部将有权通过在宪报刊登的公告规定是否根据 AMLO，特定资产将被视为虚拟资产。“虚拟资产”将根据 AMLO 定义为一种加密安全的数字价值表示形式，它：目前不在范围内的是Part.1法定货币的数字表示（包括中央银行 (CBDC) 发行的数字货币）Part.2已受《证券及期货条例》规管的金融资产Part.3受《支付系统及储值支付工具条例》规管的储值支付工具Part.4本质上不可转让、不可交换和不可替T的闭环、用途有限的物品，例如航空里程、信用卡奖励、礼品卡、客户忠诚度计划和游戏币三、个人许可要求持牌人将需要委任至少两名经证监会批准的负责人员 ( RO ) 来承担监督运营和确保遵守 AML/CFT 和其他监管要求的一般责任。如果不合规，预计 RO 将被追究个人责任，只有 RO 可以成为被许可人的执行董事。只有获得证监会发牌为代表的个人才能代表持牌人执行受规管的职能。持牌代表应符合证监会确定的资格要求，并应有能力开展虚拟资产交易服务。四、VASP修订条例的过渡期安排根据VASP修订条例，VASP牌照将于2023年6月1日开始申请，如2023年6月1日前已经在香港提供虚拟资产服务的平台将有12个月的过渡期（须满足香港营业并有实质业务发生的条件才可），过渡期内虚拟资产交易平台可以继续展业，具体时间表：2023年4月1日：该修订条例生效，但VASP发牌制度暂未生效2023年6月1日：虚拟资产服务提供者发牌制度开始实施2023年6月1日 - 2024年2月29日：9个月的过渡期，原有虚拟资产交易平台应在9个月过渡期提交牌照申请2023年6月1日 - 2024年5月31日：12个月的不违反期，此期间原有虚拟资产交易平台可以正常开展业务2024年6月1日：过渡期结束，仅获发牌者方可经营虚拟资产服务业务过渡期详细安排如下图：目前香港证监会官网公布的持牌虚拟资产交易平台有OSL Digital Securities Limited、Hash Blockchain Limited，两家平台均申请了1号牌、7号牌。如下图：五、针对 AML/CTF 法规，VASP: 现在应该开始的 3 个关键步骤①任命 AML/CTF 负责人。②根据拟议的 VASP 许可制度，每个 VASP 申请人都必须有至少两名负责人来监督获得许可的 VASP 的运作，并确保遵守 AML/CTF 和其他监管要求。③制定内部反洗钱政策、程序和控制措施或打击可能的洗钱和恐怖主义融资 (ML/TF)。有效的 AML/CFT 系统应基于基于风险的方法建立，并满足相关的 AML/CFT 法律法规要求。因此，政策、程序和控制文件应涵盖以下领域：1.风险评估2.客户尽职调查（“CDD”）3.持续监控客户4.可疑交易报告5.记录保存6. 员工培训六、申请时间由于有关法例未正式生效，现暂时未有 VASP 牌照申请更具体的相关资料。参考就处? 一宗有关受规管活动新加入?业?与者的持牌法团/持牌代表的申请，预估一 般需时约：7 个营业日（适用于?时持牌代表的申请）；8 个星期（适用于普通持牌代表的申请）；10 个星期（适用于负责人员的申请）；或 15 个星期（适用于持牌法团的申请）。处?申请所需的时间可能会受下?因素的影响而有所不同，?如：申请人拟提供的服务或产品的类别；申请人所提供的资?是否完备；申请人提供的证明文件是否齐全；其后对申请作出的更改，例如有关业务范围、大股东、负责人员及核心职能主管的更改；个人申请人取得香港工作签证的所需时间（如适用）；为了符合财政资源规定而进行注资的所需时间；（在适用情况下）其他监管机关对本会就申请人提出的审查要求而作出响应的所需时间；在证监会的评核过程中，申请人就提供任何进一步资?而作出响应的所需时间；及本会在任何特定时间正在处理的申请数目。
