近年来，受国内劳动力红利渐失、外资企业竞争力下降、美国要求同中国“脱钩断链”等多重因素叠加影响，部分境外企业选择通过向境内投资人转让境内公司股权的方式退出中国市场。现就该类型的股权转让交易所涉及的工商、税务、外汇等方面的实施流程进行简单汇总供大家参考。
根据《外商投资法》（主席令第26号）第三十四条规定，国家建立外商投资信息报告制度。外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。外商投资信息报告的内容和范围按照确有必要的原则确定；通过部门信息共享能够获得的投资信息，不得再行要求报送。
根据《外商投资信息报告办法》（商务部、国家市场监督管理总局令2019年第2号）第八、十和十一条规定，外国投资者或者外商投资企业应当通过提交初始报告、变更报告、注销报告、年度报告等方式报送投资信息，其中提交初始报告的，应当报送企业基本信息、投资者及其实际控制人信息、投资交易信息等信息。初始报告的信息发生变更，涉及企业变更登记（备案）的，外商投资企业应于股权转让协议签署后、办理企业变更登记（备案）时通过企业登记系统提交变更报告。由于股东变更属于涉及企业变更登记的事项，因此外商投资企业应在办理股权转让变更的工商登记时通过企业登记系统提交变更报告。
值得注意的是，根据《外商投资信息报告办法》第十三条的规定，外商投资企业转为内资企业的，在办理企业变更登记后视同已提交注销报告，相关信息由市场监管部门推送至商务主管部门，外商投资企业无需另行报送。可见，境外企业通过向境内投资人转让外商投资企业股权并完全退出中国市场的，则外商投资企业股权无需向商务主管部门报送注销报告，直接向市场监管部门申请办理企业变更登记即可。
根据我国现行法律规定，一般而言，境外企业向境内投资人转让外商投资企业股权的，境内投资人应当在签署正式交易协议后取得对外支付税务备案文件和申缴所得税，且办理该等税务手续无需以工商变更登记完成或外商投资信息报告报送为前提。
1、对外支付税务备案
根据《关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》（国家税务总局、国家外汇管理局公告2013年第40号）第yi条规定，境内投资人作为境内机构或个人，向境外单笔支付等值5万美元以上（不含等值5万美元）的股权转让所得外汇资金，除该公告第三条规定的情形外，均应向所在地主管税务机关提交加盖公章的合同（协议）或相关交易凭证复印件并填报《服务贸易等项目对外支付税务备案表》进行备案。
境内投资人对同一笔合同需要多次对外支付的，根据《关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的补充公告》（国家税务总局、国家外汇管理局公告2021年第19号）的相关规定，仅需在首Ci付汇前办理税务备案（同一笔合同多次对外支付的，部分主管税务机关会要求每次支付前都得办理税务备案，具体以主管税务机关要求为准）且境外企业以境内直接投资合法所得在境内再投资的无需办理税务备案，此外境内投资人可直接通过电子税务局在线方式办理备案，完成备案后，方可凭《备案表》编号和验证码等材料，按照外汇管理相关规定，到银行办理付汇手续。
特别地，完成对外支付税务备案系境内投资人作为受让方对外支付转让价款的前提，但并非缴税的前提，无论是否应纳税，或者是否已纳税，都可办理对外支付税务备案。
2、申缴所得税
境外企业（为免歧义，本文境外企业仅指依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业，即非居民企业）向境内投资人转让外商投资企业股权的，根据《企业所得税法》第三十七条的相关规定，对境外企业就股权转让所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。
根据《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号）的规定，扣缴义务人（即境内投资人，下同）应当自扣缴义务发生之日起7日内向其所在地主管税务机关申报和解缴代扣税款，其中扣缴义务发生之日为相关款项实际支付或者到期应支付之日。扣缴义务人支付或者到期应支付的款项以人民币以外的货币支付或计价的，扣缴义务人扣缴企业所得税时，应当按照扣缴义务发生之日人民币汇率中间价折合成人民币，计算境外企业应纳税所得额。此外，如境外企业分期收款的同一项转让股权所得的，其分期收取的款项可先视为收回以前投资财产的成本，待成本全部收回后，再计算并扣缴应扣税款。
当然，如扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，境外企业作为取得所得的非居民企业，根据《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》第九条的规定应当按照《企业所得税法》第三十九条规定向所得发生地主管税务机关申报缴纳未扣缴税款，并填报《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》。
关于申缴所得税的适用税率，根据《企业所得税法》第二十七条、《企业所得税法实施条例》第九十一条规定，境外企业向境内投资人转让外商投资企业股权的所得，减按10%的税率征收企业所得税，当然如境外企业所在地区和我国签订《税收协定》且《税收协定》中规定的税率比国内法更加优惠时，可争取适用《税收协定》的规定。根据《非居民纳税人享受协定待遇管理办法》（国家税务总局公告2019年第35号）的规定，境外企业应当自行判断符合享受协定待遇条件且需要享受协定待遇的，应当如实填写《非居民纳税人享受协定待遇信息报告表》并主动提交给境内投资人和按照法律规定归集和留存相关资料备查，境内投资人收到《非居民纳税人享受协定待遇信息报告表》后，确认境外企业填报信息完整的，依国内税收法律规定和协定规定扣缴，并如实将《非居民纳税人享受协定待遇信息报告表》作为扣缴申报的附表报送主管税务机关。
1、办理外汇登记变更手续
根据我国现行法律规定，境外企业向境内投资人转让外商投资企业股权后，意味着外商投资企业发生投资信息变更。外商投资企业应当在办理完毕工商变更登记手续及外商投资信息报告后，在所属外汇分局（外汇管理部）辖内银行提交书面申请并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》、变更后的营业执照（按规定无需换发营业执照的除外）等材料办理外汇登记变更手续。由于股权变更业务涉及资金跨境收付，外商投资企业办理外汇登记变更后，应将相应业务登记凭证提供给相应主体用以办理账户开立及资金收付款手续。
特别地，根据《资本项目外汇业务指引（2020年版）》规定，外商投资企业因外国投资者减资、转股、先行回收投资、上市公司外资股东减持股份等撤资行为转为内资企业的，应在领取变更后的营业执照之后到所在地银行办理基本信息登记变更手续，无需办理基本信息登记注销。
2、资金汇出
如上文所述，境内投资人办理完毕对外支付税务备案且外商投资企业办理完毕外汇登记变更手续后，境内投资人方可到外汇指定银行办理购付汇，银行通常审查的文件包括业务登记凭证、对外支付税务备案表、境外汇款申请书等。银行审查通过后，在登记的额度内办理购付汇手续。付汇资金可以用人民币购汇，也可以从付汇主体外汇账户中支出。
特别地，部分交易协议里会存在诸如过渡期损益等导致难以确定Zui终交易价款金额的约定，而境内投资人办理购付汇时，银行一般按交易协议里约定的具体金额进行额度登记，未来付汇金额不得超过该额度，因此存在部分款项无法汇出的风险，根据笔者实操经验，可在交易协议中约定一个合理、明确的浮动比例或预估金额以及相应的依据以便于银行进行额度登记，确保所有款项及时付出。
， 境外企业向境内投资人转让境内公司股权的，需要在签署交易协议后办理相应的工商、税务、外汇等手续后方可由境内投资人向银行办理资金汇出。